证监会：投资者权益变动要求统一明确为“刻度”标准

　　中国证监会发布消息称，证监会拟制定《证券期货法律适用意见——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》（下称《法律适用意见》），将投资者权益变动要求统一明确为“刻度”标准，并明确由上市公司对因公司股本变化导致的投资者权益变动情况进行披露。

　　证券法、《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人持股达到5%后，其所持股份比例每增加或者减少5%，应当报告与公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　据了解，长期以来，对前述要求存在“刻度”“幅度”两种理解。其中，刻度标准认为，持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），暂停交易并披露；幅度标准认为，持股比例增减量达到5%时（如6%增至11%、12%减至7%），暂停交易并披露。

　　根据《法律适用意见》，证监会拟明确刻度标准，这主要是出于以下几方面考虑：

　　首先，刻度标准在计算权益变动披露和暂停时点时更便捷，有利于减少实践中投资者无意违规的情形；其次，有利于市场快速掌握重要股东的持股信息，更能体现收购预警意义；再者，有利于境内市场对外开放，便于A+H股、沪港通、沪伦通、红筹企业投资者理解和适用A股规则，进一步增进互联互通。此外，由于在刻度标准下投资者权益变动违规比例通常比在幅度标准下高，统一明确为刻度标准后，对已按幅度标准作出行政处罚的案件影响有限。

　　根据《法律适用意见》，《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条涉及的持股比例“每增加或者减少5%”“每增加或者减少1%”，统一明确为触及5%或1%的整数倍；条款中“达到（或者超过）一个上市公司已发行股份的5%”明确为“触及（或者跨越）5%”，避免对“达到”仅理解为比例升至5%而忽略比例降至5%的情形。

　　对于上市公司股本发生变化导致投资者持股变动的，如上市公司增发股份、减少股本，或可转债持有人转股等，《法律适用意见》明确该情况下投资者无需履行披露和限售义务，由上市公司就因股本变化导致的投资者持股变动进行公告。

　　《法律适用意见》还明确了新老划断安排。即新规施行后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”原则执行。

　　此外，针对投资者持股比例被动触及刻度的情形，《法律适用意见》要求上市公司自完成股本变更登记之日起规定时间内披露因股本变动导致的投资者权益变动情况。对于前述“规定时间”，后续沪深证券交易所在自律规则层面，将进一步细化不同情形下上市公司的披露时间要求。